新《公司法》实施，没钱实缴怎么办？

导读：

  新公司法生效后，要求公司成立5年内，注册资本必须缴纳完成，也就是说，比如注册了一个1000万的公司，就得往公司账户打款1000万，而以前注册老公司也是一样。

   但是关键来了，以前很多老公司都是认缴的，不需要直接缴纳，而且有些公司为了显得规模大、有实力，可能会把公司注册资本数额写得特别大，比如500万，1000万，现在公司法需要实缴，但是公司又实在拿不出这个钱，应该怎么办呢？

新《公司法》颁布

   2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过了修订后的公司法案。这项新的修订涉及公司注册资本必须在5年内实缴到位的规定，引发了广泛关注。该变化从过去的认缴制度转变而来，在一定程度上收紧了注册资本金的政策，也增加了企业设立的门槛。那么对于以前认缴出资额过高的公司，没钱实缴，应该如何应对呢？

   认缴与实缴的区别

   首先，必须理解认缴与实缴的含义。

   认缴是指承诺按照公司章程规定的期限缴纳注册资本金。在认缴制下，缴纳期限较为灵活，由股东意愿决定。

   相比之下，实缴则要求以确切的资金实际存入公司银行账户。新公司法规定企业需在5年内实缴注册资本金，相较认缴，实缴更为严格。

综合整个新公司法来看，将存在四种情形：

   1、2024年7月1日起，新注册的一般公司，全面采用5年期的登记认缴制。即：公司成立之日起5年内，需要缴足认缴的出资额。

   2、2024年7月1日起，新注册的特定公司，按按法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。

   3、对2024年7月1日之前成立的存量公司，出资期限超过5年的，除另有规定的之外，会设置一定的过渡期（尚待明确），逐步调整至新公司法规定的期限内。

   4、对2024年7月1日之前成立的存量公司，出资期限、出资数额明显异常，且公司又无法合理说明理由的，公司登记机关可依法要求调整至合理范围。

以前认缴出资额过高的公司，现没钱实缴，该如何应对？

   无力实缴的公司处理方法一：减资

   如果公司现有注册资本金较高（例如1000万元），但实际并不需要这么高的数额，可以考虑申请减资。减资的过程需要按照程序办理，建议在新公司法实施前就着手减资变更，将注册资本金减少至既不影响公司业务运营又能够轻松缴纳的水平，比如减至10万或50万。

   不过需要注意的是，企业减资一般要公示45天，而新公司法在2024年7月1日实施，所以想要减资的公司要注意期限限制。

   除此之外，还可以分批分批缴纳减轻压力，比如，如果公司需要支付房租、发工资和进货，总计约为20万元，可以将这笔资金从个人账户转至公司对公账户，并备注为“投资款”。然后，通过对公账户支付各项费用，这样就算公司的注册资本金已经缴纳了20万元，然后可利用五年的时间逐步完成剩余缴纳。

   无力实缴的公司处理方法二：借款实缴资本金（股权转让）

   在无法减资或分批到位的情况下，可以考虑借款实缴注册资本金。虽然法律没有规定不能通过借款方式注册公司，但需要注意风险。合法的借款方式包括与朋友借款，然后将资金投入公司，并以股东个人向公司借款的形式注明利息并按时归还。但是，若使用中介公司垫资，资金到账后迅速转出，可能涉及抽逃主次资金，需慎重考虑。

   无力实缴的公司处理方法三：使用非货币资产出资

   根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

另外，需要注意的是：非货币资产出资义务的认定有三个重要判定依据：

   1、出资人必须是股东；所有权的转移必须是从股东名下到企业名下；

   2、经过评估作价形成有形证据；

   3、如果没有委托评估机构出具有法律效力的资产评估报告，一旦公司发生债务纠纷，没有证明知识产权价值的依据，很容易被判定出资不实。

   不管是现行《公司法》，还是新《公司法》，都规定了“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

   无力实缴的公司处理方法四：注销

   如果公司已不再经营或失去了价值，可以选择进行公司注销。如果公司的业务合同与个人直接签署，并且不受公司名义限制，那么注销公司并重新办理也是一种选择。但是需要注意的是，如果公司还有债务未清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。

   综上所述，如果公司注册资本过高，没有钱实缴，可以通过减资、借款实缴资本金、使用非货币资产出资、注销公司等方法进行处理，不过无论是哪种方法，需结合自身情况合理法规处理。