新《公司法》注册资本实缴，过渡期是多久？

      自新《公司法》于2023年12月29日通过以来，有一个问题就经常在老板们的脑海里徘徊：2024年7月1日转眼即到，面对5年的限期，我该怎样完成注册资本的实缴？

   7月以后的世界什么样，谁都无法准确预料。

   也许A会选择在7月前后将公司注销。

   也许B会选择将公司注册资本减少至能承受的范围，再用货币资金实缴。

   也许C不差钱，将选择直接用货币资金完成实缴。

   但是，D会问：

完成企业注册资本实缴的方案都有哪些？

哪个才更有利于公司今后的发展？

   其实，这才是注册资本5年内完成实缴的真命题。

   选择注销的，企业好不容易积累的商誉不要了吗？

   选择减资的，省级名称开头的企业，注册资本的起点就是100万元。再减资，你还能低于100万元吗？

   再不差钱的老板，也要考虑企业流动资金的充裕性，真的就能马上拿出几千万元去实缴注册资本吗？

   所以，站在企业发展的角度去面对这个问题，解决这个问题，才是既科学又长远，还具有发展眼光的解决方案。

什么是注册资本实缴？

   注册资本也叫法定资本，指的就是公司在登记机关登记注册的资本额。

   2013年的《公司法》将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定。

   认缴资本，指的就是股东同意以现金或实物等方式认购下来的股本总额；是指股东对本人所应缴纳的全部股本的承诺和认可。

   实缴资本又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额，是公司现实拥有的资本。

新《公司法》对注册资本的要求

   2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。  

   新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”

   对于老公司，新《公司法》第266条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。” 

   从国家市场监督管理总局在2023年12月30日下发的，《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》文件中，我们可以得出这样的解读：对于老公司，出资期限超过5年的，未来则需要调整至5年内。

   简单粗暴地讲，7月1日之后，不管是新注册的公司，还是存量的老公司，都需要在5内完成注册资本的实缴。

   截至2023年11月底，我国公司数量达到了4839万户，其中99%属于小微企业。

   由于此前注册资本的认缴制，实践中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，存在有的公司出资期限超过50年、认缴数额上千亿，但是多年实际出资为“零”的现象，客观上影响了投资的真实性和有效性。这是国家实行实缴制的根本原因。

   但是，对于存量老公司而言，由于以前的认缴制，承诺的注册资本太多，突然要在5年内完成实缴，面对成千上万甚至上亿的资金，短期内如何去筹措，又是大多数公司非常棘手的问题。

   在注册资本5年内实缴的问题上，没有任何回旋的余地。新《公司法》第二百五十条规定：虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

   对于有可能出现的过桥资金漏洞，不管你头疼不头疼，棘手不棘手，新《公司法》都给你堵上了，并且划出了红线。

新《公司法》下，注册资本实缴的方式都有哪些？

   新《公司法》第四十八条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

   也就是说，新《公司法》允许知识产权经评估作价后，充缴企业注册资本。

   知识产权原意为知识(财产)所有权，是指人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利，通常是国家赋予创造者对其智力成果在一定时期内享有的专有权或独占权。

   发明专利、实用新型专利、外观专利、软件著作权、版权、商标权、植物新品种权、集成电路布图等都是知识产权。

   知识产权实缴就是指股东将其名下的专利技术、软件著作权、商标权等知识产权通过专业评估机构进行评估定价后，按照新《公司法》的要求和步骤进行注册资金实缴。

知识产权实缴出资的好处

   一是缓解货币出资的现金流压力。

   二是避免抽逃资金的法律责任。新《公司法》第五十三条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”

   三是摊销节税。根据《企业所得税法实施条例》第67条规定：“无形资产按照直线法计算的摊销费用，准予扣除。无形资产的摊销年限不得低于10年。”

例如：公司通过股东实缴出资获得了价值2000万元的知识产权，分10年摊销，相当于知识产权价值每年贬损200万元。如果公司每年利润为1000万，则公司每年应纳税利润可以减少200万元。

   四是升级资质。如高新技术企业认定、专精特新企业认定等，都对企业的知识产权有明确要求。

   五是规避破产清算风险。当企业经营不善面临债务纠纷时，知识产权认缴金额可抵扣现金货币责任。

   六是有助于提高公司品牌知名度，对外展示企业良好形象，有利于开展项目融资、合资合作、企业兼并、收购、吸引投资等。

知识产权出资实缴的流程

   ①首先，股东会达成一致意见，同意股东以知识产权实缴注册资本；

   ②其次，具有资质的事务所对股东名下的专利、软件著作权、商标权等知识产权进行评估作价，并分别出具评估报告和验资报告；

   ③第三，携带相关报告到工商办理核准备案手续；

   ④第四，知识产权实缴完成，在国家企业信用信息平台公示。